青年汽车集团有限公司、浙江青年乘用车集团有限公司公司关联交易损害责任纠纷二审民事裁定书

来源:中国裁判文书网2018-07-23

民事裁定书

青年汽车集团有限公司浙江青年乘用车集团有限公司公司关联交易损害责任纠纷二审民事裁定书
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
(2018)最高法民辖终127号
上诉人(原审被告):青年汽车集团有限公司。住所地:浙江省金华市工业园区M-09地块。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
上诉人(原审被告):浙江青年乘用车集团有限公司。住所地:浙江省金华市婺城区八达中路501号。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
上诉人(原审被告):石嘴山青年曼莲花汽车有限公司。住所地:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区解放东街69-301室。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
被上诉人(原审原告):宁夏石嘴山市矿业(集团)有限责任公司。住所地:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区长胜路666号。
法定代表人:秦威,该公司董事长。
原审被告:石嘴山青年乘用车有限公司。住所地:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区解放东街69-401室。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
原审被告:金华青年莲花控股集团有限公司。住所地:浙江省金华市婺城区八达中路501号联合动力站房4幢。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
原审被告:金华青年汽车制造有限公司。住所地:浙江省金华市工业园区M-09地块。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
原审被告:金华星航线汽车有限公司。住所地:浙江省金华市婺城区八达中路501号修理厂修理车间。
法定代表人:庞宪兵,该公司总经理。
原审被告:庞青年,男,****年**月**日出生,汉族,住浙江省金华市婺城区。
原审被告:王淑丹,女,****年**月**日出生,汉族,住浙江省金华市婺城区。
原审被告:庞彩萍,女,****年**月**日出生,汉族,住浙江省金华市婺城区。
原审被告:孙新海,男,****年**月**日出生,汉族,住浙江省磐安县。
原审被告:傅红,男,****年**月**日出生,汉族,住浙江省金华市婺城区。
原审被告:厉鲜平,男,****年**月**日出生,汉族,住浙江省金华市婺城区。
原审第三人:石嘴山国马科技股份有限公司。住所地:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区经济开发区。
法定代表人:庞青年,该公司董事长。
上诉人青年汽车集团有限公司(以下简称青年汽车公司)、浙江青年乘用车集团有限公司(以下简称浙江青年乘用车公司)、石嘴山青年曼莲花汽车有限公司(以下简称曼莲花汽车公司)与被上诉人宁夏石嘴山市矿业(集团)有限责任公司(以下简称石嘴山矿业公司)、原审被告石嘴山青年乘用车有限公司金华青年莲花控股集团有限公司金华青年汽车制造有限公司金华星航线汽车有限公司、庞青年、王淑丹、庞彩萍、孙新海、傅红、厉鲜平、原审第三人石嘴山国马科技股份有限公司(以下简称石嘴山国马公司)公司关联交易损害责任纠纷一案,不服宁夏回族自治区高级人民法院(2017)宁民初81号之一民事裁定,向本院提起上诉。
青年汽车公司、浙江青年乘用车公司、曼莲花汽车公司上诉请求:依法撤销宁夏回族自治区高级人民法院(2017)宁民初81号之一民事裁定书,裁定驳回石嘴山矿业公司的起诉。事实和理由:1.原审裁定认为石嘴山国马公司非《补充合同书(四)》、《补充合同书(五)》当事人,事实认定错误。石嘴山国马公司基于上述两份补充协议的条件成立,石嘴山矿业公司认可并履行上述协议。各方对设立公司的相关事项,如股东构成、出资在比例与方式、完成注册时间等在协议中约定。2.原审裁定认为《投资合同书》与《补充合同书》虽约定仲裁条款,但与该案无关,适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定确定管辖,适用法律错误。因上述两份补充协议合法有效,协议就争议处理方式的约定应适用于各方。石嘴山矿业公司虽未签字,但以实际履行的方式表明其认可协议,《中华人民共和国仲裁法》第五条规定:“当事人达成仲裁协议,一方向人民法院起诉的,人民法院不予受理。”第二十六条规定:“当事人达成仲裁协议,一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议,人民法院受理后,另一方在首次开庭前提交仲裁协议的,人民法院应当驳回起诉。”故本案应依据约定提交上海仲裁委员会仲裁。
本案的焦点问题是:本案由宁夏回族自治区高级人民法院管辖是否正确。
本案系因石嘴山矿业公司认为石嘴山国马公司在经营过程中资金被曼莲花汽车公司等公司转移、挪用,导致公司经营困难,从而最终损害其利益而引起,属于公司关联交易损害责任纠纷。根据原审查明,2010年9月16日石嘴山市人民政府与青年汽车公司签订的《投资合同书》《补充合同书》约定“因本合同书(补充合同)引起之争议,签约各方均应首先通过友好协商解决。如遇不能协商解决的问题,提交上海仲裁委员会仲裁。”2010年9月29日、2010年11月12日、2012年10月21日石嘴山市人民政府与青年汽车公司、浙江青年乘用车公司签订的《补充合同书(三)》《补充合同书(四)》《补充合同书(五)》《轿车项目合同书》均约定“因本合同书(补充合同)引起之争议,签约各方均应首先通过友好协商解决。如遇不能协商解决的问题,提交上海仲裁委员会仲裁。”由于石嘴山矿业公司并非上述合同的一方当事人,根据合同相对性原则,上述合同及补充合同中有关争议解决方式对其不产生约束力。石嘴山国马公司的设立虽与上述合同约定的建设项目有关,但不能以此认为其中的争议解决条款适用于石嘴山矿业公司。另外,石嘴山矿业公司并未与案涉公司签订仲裁条款,事后也未达成仲裁协议,故本案纠纷不适用以仲裁方式解决。青年汽车公司、浙江青年乘用车公司、曼莲花汽车公司认为本案应由上海仲裁委员会仲裁的理由不能成立,本院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定,认定该院对本案具有管辖权,并无不当。
综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定,裁定如下:
驳回上诉,维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长  丁广宇
审判员  汪国献
审判员  王 涛
二〇一八年四月二十七日
法官助理吉英鸽
书记员郭姣
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